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                                                                                  上海房产信息咨询

                                                                                  当前位置:亿顺房产 > 上海房产信息咨询 >

                                                                                  咨询电话:010-88888888
                                                                                  凯发娱乐公开网站_清铧股份:主办券商关于公司股票刊行正当合规性意见

                                                                                  作者:凯发娱乐公开网站  时间:2018-02-12 17:19  人气:8147 ℃

                                                                                    招商证券股份有限公司

                                                                                    关于福建清铧茶业股份有限公司

                                                                                    股票刊行正当合规的意见

                                                                                    主办券商

                                                                                    (深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层)

                                                                                    二○一八年一月

                                                                                    目次

                                                                                    一、关于本次股票刊行切合宽免申请许诺前提的意见......3

                                                                                    二、关于公司管理类型性的意见......3

                                                                                    三、关于公司是否类型推行了信息披露任务的意见......4

                                                                                    四、关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见......6

                                                                                    五、本次股票刊行进程及功效的正当合规性......9

                                                                                    六、关于刊行订价方法、订价进程是否合理、公正,订价功效是否正当有用的意见......12

                                                                                    七、关于公司本次股票刊行现有股东优先认购布置类型性的意见......13

                                                                                    八、主办券商关于股票认购工具及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金打点人或私募投资基金,及其是否凭证相干划定推行了挂号存案措施的声名。.............................................14

                                                                                    九、关于本次股票刊行不合用股份付出准则举办管帐处理赏罚的意见......16

                                                                                    十、主办券商关于本次股票刊行是否存在“股权代持”气象的核查声名......17

                                                                                    十一、主办券商关于本次刊行是否涉及“持股平台”的核查声名......18

                                                                                    十二、主办券商关于本次股票刊行是否切合召募资金专户打点要求的意见......19

                                                                                    十三、主办券商关于本次股票刊行是否切合召募资金信息披露要求的意见......20

                                                                                    十四、关于公司是否存在关联方资金占用的核查意见......21

                                                                                    十五、关于本次股票刊行认购协议中非凡条款的正当合规性意见......22

                                                                                    十六、关于公司前期刊行中涉及理睬事项推行环境的核查意见......23

                                                                                    十七、关于挂牌公司等相干主体和股票刊行工具是否属于失约连系惩戒工具的意见......23

                                                                                    十八、召募资金用途是否涉及宗教投资,投向房地产理工业品、购置住宅类房地产或从事住宅房地产开拓营业、购买家产楼宇或办公用房的意见.........................................................24

                                                                                    十九、主办券商以为该当颁发的其他意见......25

                                                                                    二十、关于公司本次股票刊行的结论性意见......25

                                                                                    一、关于本次股票刊行切合宽免申请许诺前提的意见

                                                                                    按照《非上市公家公司监视打点步伐》第四十五条的划定,“在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不高出200人的,中国证监会宽免许诺,由世界中小企业股份转让体系自律打点,但刊行工具该当切合本步伐第三十九条的划定。”

                                                                                    公司股票刊行前股东为2名,个中法人股东1名,合资企业

                                                                                    股东1名;公司本次刊行后股东为4名,个中法人股东1名,合

                                                                                    伙企业股东3名。制止本意见签定之日,公司不存在因后续买卖营业

                                                                                    等环境导致股权挂号日在册股东人数+新增股份人数≠刊行后股东人数的气象。本次股票刊行后,股东人数累计未高出200人。综上,主办券商以为,清铧股份本次股票刊行后累计股东人数未高出200人,切合《非上市公家公司监视打点步伐》中关于宽免向中国证监会申请许诺股票刊行的前提。

                                                                                    二、关于公司管理类型性的意见

                                                                                    公司依据《公司法》、《非上市公家公司监视打点步伐》及《非上市公家公司禁锢指引第3号——章程必备条款》拟定《公司章程》;公司成立了股东大会、董事会、监事会制度,明了了各构职责和议事法则;公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、关照时刻、召开措施、授权委托、表决和决策等切正当令、行政礼貌和公司章程的划定,集会会议记录完备的生涯;公司强化内部打点,完美了内节制度,凭证相干划定成立管帐核算系统、财政打点和风险节制等制度,从而在制度基本上可以或许有用地担保公司策划营业的有用举办,掩护资产的安详和完备,担保公司财政资料的真实、正当、完备。

                                                                                    综上,主办券商以为,清铧股份拟定的《公司章程》内容切合《非上市公家公司禁锢指引第3号-章程必备条款》有关划定;各项法则、制度等可以或许完美公司管理布局;公司成立的股东大会、董事会、监事会职责清楚、运行类型,可以或许保障股东正当权力;公司自挂牌至今董事会和股东大会的召开措施、审议事项、决策环境等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事法则的划定。

                                                                                    公司不存在违背《非上市公家公司监视打点步伐》第二章划定的气象。

                                                                                    三、关于公司是否类型推行了信息披露任务的意见

                                                                                    (一)公司在申请挂牌及挂牌时代类型推行了信息披露任务清铧股份在申请挂牌及挂牌时代,严酷凭证《世界中小企业股份转让体系挂牌公司信息披露细则(试行)》类型推行信息披露任务,不存在因信息披露违规或违法,被世界中小企业股份转让体系有限公司依法采纳禁锢法子或规律处分、被中国证监会采纳禁锢法子或给以行政赏罚的气象。

                                                                                    (二)公司本次股票刊行举动类型地推行了信息披露任务清铧股份本次股票刊行严酷凭证《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》等划定推行了信息披露任务。首要如下:

                                                                                    2017年9月14日,公司第一届董事会第四次集会会议审议通过

                                                                                    了关于本次股票刊行的有关议案,并于2017年9月15日在全

                                                                                    国中小企业股份转让体系信息披露平台

                                                                                    ()披露了《第一届董事会第四次集会会议决策通告》、《2017年第三次姑且股东大会关照通告》和《2017年第一次股票刊行方案》等通告。公司董事及其关联方未参加本次股票刊行,故无须回避表决。

                                                                                    2017年10月9日,公司 2017年第三次姑且股东大会审议

                                                                                    通过了董事会提交的关于本次股票刊行的有关议案,并于 2017

                                                                                    年 10月 9日在世界中小企业股份转让体系信息披露平台

                                                                                    ()披露了《2017年第三次姑且股东

                                                                                    大会决策通告》。公司股东及其关联方未参加本次股票刊行,故无须回避表决。

                                                                                    2017年11月9日,公司在世界中小企业股份转让体系信息

                                                                                    披露平台()披露了《股票刊行认购通告》。

                                                                                    综上,公司在挂牌时代及本次股票刊行进程中,类型推行了信息披露任务。

                                                                                    四、关于本次股票刊行工具是否切合投资者恰当性要求的意见

                                                                                    按照《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定,“本步伐所称股票刊行包罗向特定工具刊行股票导致股东累计高出200人,以及股东人数高出200人的公家公司向特定工具刊行股票两种气象。

                                                                                    前款所称特定工具的范畴包罗下列构可能天然人:

                                                                                    (一)公司股东

                                                                                    (二)公司的董事、监事、高级打点职员、焦点员工;

                                                                                    (三)切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

                                                                                    公司确定刊行工具时,切合本条第二款第(二)项、第(三)项划定的投资者合计不得高出35名。”

                                                                                    按照《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则》第六条划定,“下列投资者可以参加挂牌公司股票刊行:

                                                                                    (一)《非上市公家公司监视打点步伐》第三十九条划定的公司股东、董事、监事、高级打点职员、焦点员工,以及切合投资者恰当性打点划定的天然人投资者、法人投资者及其他经济组织;

                                                                                    (二)切合参加挂牌公司股票果真转让前提的投资者。

                                                                                    按照《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则》第三条划定,“下列机构投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:

                                                                                    (一)实劳绩本或实收股本总额500万元人民币以上的法人

                                                                                    机构;

                                                                                    (二)实缴出资总额500万元人民币以上的合资企业。”

                                                                                    按照《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则》第五条划定,“同时切合下列前提的天然人投资者可以申请参加挂牌公司股票果真转让:

                                                                                    (一)在签定协议之日前,投资者本人名下最近10个转让

                                                                                    日的日均金融资产 500 万元人民币以上。金融资产是指银行存

                                                                                    款、股票、债券、基金份额、资产打点打算、银行理工业品、信任打算、保险产物、期货及其他衍出产物等。

                                                                                    (二)具有2年以上证券、基金、期货投资经验,可能具有

                                                                                    2年以上金融产物计划、投资、风险打点及相干事变经验,可能

                                                                                    具有《步伐》第八条第一款划定的证券公司、期货公司、基金打点公司及其子公司、贸易银行、保险公司、信任公司、财政公司,以及经行业协会存案可能挂号的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金打点人等金融机构的高级打点职员任职经验。

                                                                                    具有前款所称投资经验、事变经验或任职经验的职员属于《证券法》第四十三条划定榨取参加股票买卖营业的,不得申请参加挂牌公司股票果真转让。”

                                                                                    (一)本次股票刊行认购工具的根基环境

                                                                                    公司本次股票刊行的工具为 2 名切合投资者恰当性打点规

                                                                                    定的外部机构投资者。投资者名单及认购数目如下:

                                                                                    序号 投资者姓名 认购数目(股) 认购金额(元) 认购方法 是否在册股

                                                                                    东

                                                                                    深圳市吉禾投

                                                                                    1 资合资企业 1,320,000 9,900,000 现金 否

                                                                                    (有限合资)

                                                                                    广州天泽华商

                                                                                    2 股权投资中心 680,000 5,100,000 现金 否

                                                                                    (有限合资)

                                                                                    合计数 2,000,000 15,000,000

                                                                                    (二)本次股票刊行认购工具中现有股东切合投资者恰当性划定的声名

                                                                                    本次股票刊行中,深圳市吉禾投资合资企业(有限合资)、广州天泽华商股权投资中心(有限合资)均为外部机构投资者。

                                                                                    主办券商核查了广发证券股份有限公司广州天河路证券业务部、海通证券广州珠海西路证券业务部别离出具的新三板股票账户开户证明,深圳市吉禾投资合资企业(有限合资)、广州天泽华商股权投资中心(有限合资)均系切合投资者恰当性打点划定的机构投资者。因此本次刊行的认购工具切合《监视打点步伐》第三十九条及《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性细则》划定的刊行工具范畴。

                                                                                    综上,主办券商以为,清铧股份的本次刊行工具均切合《非上市公家公司监视打点步伐》及《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则》的有关划定。

                                                                                    五、本次股票刊行进程及功效的正当合规性

                                                                                    (一)刊行进程

                                                                                    1、公司决定措施正当合规

                                                                                    清铧股份本次股票刊行严酷凭证《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》等划定推行了信息披露任务。首要如下:

                                                                                    2017年9月14日,公司第一届董事会第四次集会会议审议通过

                                                                                    了关于本次股票刊行的有关议案,并于2017年9月15日在全

                                                                                    国中小企业股份转让体系信息披露平台

                                                                                    ()披露了《第一届董事会第四次集会会议决策通告》、《2017年第三次姑且股东大会关照通告》和《2017年第一次股票刊行方案》等通告。公司董事及其关联方未参加本次股票刊行,故无须回避表决。

                                                                                    2017年10月9日,公司 2017年第三次姑且股东大会审议

                                                                                    通过了董事会提交的关于本次股票刊行的有关议案,并于 2017

                                                                                    年 10月 9日在世界中小企业股份转让体系信息披露平台

                                                                                    ()披露了《2017年第三次姑且股东

                                                                                    大会决策通告》。公司股东及其关联方未参加本次股票刊行,故无须回避表决。

                                                                                    2017年11月9日,公司在世界中小企业股份转让体系信息

                                                                                    披露平台()披露了《股票刊行认购通告》。

                                                                                    清铧股份本次股票刊行无需治理刊行人主管部分前置审批或存案;按照《百姓经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2011),公司所属行业为“C15 酒、饮料和精制茶制造业”大类下的“C1530精制茶加工”小类,凭证中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),公司主营营业属于“C15 酒、饮料和精制茶制造业”,刊行人所属行业不属于非凡行业,不存在必要取得非凡行业进入容许或天资的气象。

                                                                                    2、本次股票刊行认购措施正当合规

                                                                                    本次股票刊行公司未回收告白、果真劝诱和变相果真等方法。

                                                                                    本次股票刊行的认购工具为 2 名切合投资者恰当性打点规

                                                                                    定的外部机构投资者。认购工具深圳市吉禾投资合资企业(有限合资)、广州天泽华商股权投资中心(有限合资)于2017年11月27日将认购资金足额存入公司指定股票刊行专用账户,切合《股票刊行认购通告》划定的认购措施。

                                                                                    招商证券以为清铧股份本次股票刊行进程和功效切合《公司法》、《证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等相干划定,刊行进程及功效正当合规。

                                                                                    (二)本次股票刊行功效

                                                                                    1、公司以非果真定向刊行的方法乐成刊行200.00万股人民

                                                                                    币平凡股,召募资1,500.00万元。现实刊行的股份数目、召募

                                                                                    资金总额未高出公司股东大会通过的股票刊行方案确定的刊行数目和召募资金总额。

                                                                                    2、公司原有2名股东,股票刊行完成后股东4名,未高出 200

                                                                                    人,切合宽免申请许诺气象。制止本意见签定之日,公司不存在因后续买卖营业等环境导致股权挂号日在册股东人数+新增股份人数≠刊行后股东人数的气象。

                                                                                    3、本次股票刊行召募资金1,500.00万元已经所有到账,并

                                                                                    已由北京永拓管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具了“京永验字(2017)第210111号”《验资陈诉》予以验证。

                                                                                    4、本次股票现实刊行工具为2名切合投资者恰当性打点规

                                                                                    定的外部机构投资者。

                                                                                    综上,主办券商以为清铧股份本次股票刊行进程和功效切合《公司法》、《证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等相干划定,刊行进程及功效正当合规。

                                                                                    六、关于刊行订价方法、订价进程是否合理、公正,订价功效是否正当有用的意见

                                                                                    本次股票刊行的价值为每股人民币7.50元,系与投资者协

                                                                                    商确定。按照中兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的“中兴华审字(2017)第190072号”审计陈诉,截至至2016年12月31日,归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.03元。本次刊行价值综合思量了公司今朝业绩环境、公司每股净资产、市盈率以及将来公司营业的成长等身分,颠末与投资者充实雷同后最终确认的价值。

                                                                                    本次股票刊行的价值为每股人民币7.50元。2017年9月14

                                                                                    日,公司第一届董事会第四次集会会议以5票同意、0票阻挡、0票

                                                                                    弃权审议通过了包罗刊行价值在内的《关于福建清铧茶业股份有限公司2017年第一次股票刊行方案的议案》,并提交公司2017年第三次姑且股东大会审议。2017年10月9日该议案经出席公司 2017年第三次姑且股东大会股东所持表决权100.00%通过。 公司刊行价值决定措施切合《公司法》、《公司章程》的有关划定。

                                                                                    综上,主办券商以为,清铧股份本次股票刊行价值的订价方法公道、价值决定措施正当、刊行价值不存在显失公允,不存在侵害公司及股东好处的环境。

                                                                                    七、关于公司本次股票刊行现有股东优先认购布置类型性的意见

                                                                                    按照世界中小企业股份转让体系于 2013年 12月 30日

                                                                                    宣布的《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》第八条的划定,挂牌公司股票刊行以现金认购的,公司现有股东在平等前提下对刊行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份数目上限为股权挂号日其在公司的持股比例与本次刊行股份数目上限的乘积。公司章程对优先认购还有划定的,从其划定。

                                                                                    按照公司章程第三十一条第(九)点划定,股份公司刊行新股时,在册股东放弃优先认购权,公司解除合用现有股东优先认购的布置。按照《股票刊行认购通告》,因《公司章程》划定股份公司刊行新股时,在册股东放弃优先认购权,解除合用现有股东优先认购的布置,故无在册股东优先缴款布置。

                                                                                    主办券商以为,公司本次股票刊行现有股东优先认购的措施和功效切合《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》等类型性要求。

                                                                                    八、主办券商关于股票认购工具及挂牌公司现有股东中存在私募投资基金打点人或私募投资基金,及其是否凭证相干划定推行了挂号存案措施的声名。

                                                                                    本次股票现实认购工具为 2 名为切合投资者恰当性打点规

                                                                                    定的外部机构投资者。通过查询基金业协会公示信息、查询工商信息,参加公司本次股票刊行的2名认购工具详细环境如下: 序号 股东名称 是否在册 是否私募基金或私募基金打点人

                                                                                    股东

                                                                                    否。经查询基金业协会公示信息、该

                                                                                    公司工商信息及该公司出具的声明,

                                                                                    深圳市吉禾投资 该公司系天然人张亚练、张建中出资

                                                                                    1 合资企业(有限合 否 设立的公司,其对清铧股份的投资来

                                                                                    伙) 源于自有资金,不存在以非果真方法

                                                                                    向投资者召募资金的气象,亦不存在

                                                                                    私募基金打点人。该企业不属于私募

                                                                                    基金,,不必要取得基金存案。

                                                                                    是。经核查该企业系证券公司直投基

                                                                                    金。其打点人系万联天泽成本投资公

                                                                                    广州天泽华商股 司,其是证券公司直投子公司,已完

                                                                                    2 权投资中心(有限 否 成存案。广州天泽华商股权投资中心

                                                                                    合资) (有限合资)尚未完成私募基金存案,

                                                                                    该企业出具理睬函,理睬于2018年6

                                                                                    月30日前完成存案。

                                                                                    公司现有股东中有1名法人股东和1名合资企业股东,通过

                                                                                    查询基金业协会公示信息、查询工商信息,该等股东详细环境如下:

                                                                                    序号 股东名称 是否在册 是否私募基金或私募基金打点人

                                                                                    股东

                                                                                    否。经查询基金业协会公示信息、该

                                                                                    公司工商信息及该公司出具的声明,

                                                                                    该公司系林清修、何紫英出资设立的

                                                                                    福建清铧投资有 公司,其对清铧股份的投资来历于自

                                                                                    1 限公司 是 有资金,不存在以非果真方法向投资

                                                                                    者召募资金的气象,亦不存在私募基

                                                                                    金打点人。该企业不属于私募基金,

                                                                                    不必要取得基金存案。

                                                                                    否。经查询基金业协会公示信息、该

                                                                                    公司工商信息及该公司出具的声明,

                                                                                    该公司系林清修、魏燕凤、林居能等

                                                                                    福州大善投资合 17名天然人出资设立的公司,其对清

                                                                                    2 伙企业(有限合 是 铧股份的投资来历于自有资金,不存

                                                                                    伙) 在以非果真方法向投资者召募资金的

                                                                                    气象,亦不存在私募基金打点人。该

                                                                                    企业不属于私募基金,不必要取得基

                                                                                    金存案。

                                                                                    《私募投资基金监视打点暂行步伐》中划定,本步伐所称私募投资基金,是指在中华人民共和国境内,以非果真方法向投资者召募资金设立的投资基金。按摄影关股东之工商资料、声明理睬,公司现有股东和本次刊行工具深圳市吉禾投资合资企业(有限合资)均非私募投资基金,无需推行响应存案手续。本次刊行工具广州天泽华商股权投资中心(有限合资)系私募投资基金,基金打点工钱万联天泽成本投资有限公司。万联天泽成本投资有限公司系证券公司直投子公司,已完成存案。虽天泽华商股权投资中心(有限合资)尚未举办私募基金存案挂号,但其已理睬于2018年6月30日按照《证券投资基金法》、《私募基金监视打点暂行步伐》、《证券公司私募投资基金子公司打点类型》的相干划定完成私募基金存案。

                                                                                    主办券商以为,公司本次股票刊行工具深圳市吉禾投资合资企业(有限合资)及现有股东均不属于私募基金,无需推行响应的存案手续。本次刊行工具中的私募投资基金广州天泽华商股权投资中心(有限合资)固然尚未举办私募基金存案挂号,但其已理睬于2018年6月30日按照《证券投资基金法》、《私募基金监视打点暂行步伐》、《证券公司私募投资基金子公司打点类型》的相干划定完成私募基金存案。本次刊行工具、公司股东切合《打点步伐》、《打点细则》、《证券投资基金法》、《私募投资基金监视打点暂行步伐》、《私募投资基金打点人挂号和基金存案步伐(试行)》等法令礼貌及类型性文件划定。

                                                                                    九、关于本次股票刊行不合用股份付出准则举办管帐处理赏罚的意见

                                                                                    (一)刊行工具

                                                                                    清铧股份本次刊行工具为2名切合投资者恰当性打点划定

                                                                                    的外部机构投资者。

                                                                                    (二)刊行目标

                                                                                    本次刊行的目标是召募资金用于增补公司运营资金,以满意公司的局限扩大与业绩增添带来资金需求。

                                                                                    (三)股票的公允代价

                                                                                    公司自挂牌之日起至本次《股票刊行方案》通告日,一向采纳协议转让方法,无持续的股票买卖营业记录,未形成持续的买卖营业价值,故公司股票无活泼买卖营业市常

                                                                                    按照中兴华管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的“中兴华审字[2017]第190072号”审计陈诉,截至至2016年12月31日,归属于挂牌公司股东的每股净资产为1.03元。清铧股份本次股票刊行价值为每股7.50元,系在综合思量公司今朝业绩环境、公司每股净资产、市盈率以及将来公司营业的成长等多种身分,并与投资者雷同的基本上最终确定,经核查,本次股票认购的价值并未明明低于公司市场价值,且高于每股净资产,价值公允。

                                                                                    综上,主办券商以为,本次股票刊行不合用股份付出准则举办管帐处理赏罚。

                                                                                    十、主办券商关于本次股票刊行是否存在“股权代持”气象的核查声名

                                                                                    经主办券商核查,本次股票刊行工具均签定了《理睬函》,刊行工具均已理睬其明晰知悉世界股份转让体系公司相干刊行营业细则对公司股东身份和权力任务的要求,理睬在本次股票刊行中认购的全部股票,均为本人持有,不存在通过书面可能口头约定等方法,代他人持有的气象,并对本次股票认购举动的正当合规包袱响应法令责任。另核查认购工具的认购款缴付凭据,本次刊行响应认购股份的认购款均为由认购工具本单元缴纳。

                                                                                    主办券商以为,刊行工具已经明晰知悉世界股份转让体系公司有关禁锢要求,并明晰暗示其认购的股份不存在代他人持有的气象;签定的《理睬函》是其真实的意思暗示,内容正当有用。

                                                                                    且本次刊行响应认购股份的认购款均为由认购工具本单元缴纳。

                                                                                    因此,本次股票刊行不存在股权代持的气象。

                                                                                    十一、主办券商关于本次刊行是否涉及“持股平台”的核查声名

                                                                                    本次股票现实认购工具为2名外部及格机构投资者。

                                                                                    序 投资者姓名 性子 根基环境 是否为持

                                                                                    号 股平台

                                                                                    1 该企业创立于2016年12月21日,股东为张亚

                                                                                    练、张建中,策划范畴为“创业投资营业咨询;

                                                                                    投资兴办实业(详细项目另行申报);财政咨询、

                                                                                    企业打点咨询、商务信息咨询、经济信息咨询(以

                                                                                    上均不含限定项目);从事包管营业(不含融资

                                                                                    深圳市吉禾 性包管营业);海内商业(不含专营、专卖、专

                                                                                    投资合资企 合资企 控商品);策划收支口营业(法令、行政礼貌、 否

                                                                                    业(有限合 业 国务院抉择榨取的项目除外,限定的项目须取得

                                                                                    伙)

                                                                                    容许后方可策划)。(以上各项涉及法令、行政法

                                                                                    规、国务院抉择榨取的项目除外,限定的项目须

                                                                                    取得容许后方可策划)(赞成挂号构造调解类型

                                                                                    策划范畴表述,以挂号构造挂号为准)”。该企

                                                                                    业有现实开展策划营业,投资了福建闽茶文化传

                                                                                    播有限公司,非纯真以认购股份为目标而设立的

                                                                                    公司法人、合资企业持股平台。

                                                                                    2 该企业创立于2017年11月2日,股东为陈为锋、

                                                                                    广州天泽华

                                                                                    商股权投资 合资企 万联天泽成本投资有限公司,策划范畴为“股权

                                                                                    中心(有限 业 否

                                                                                    合资) 投资;企业自有资金投资;企业财政咨询处事”。

                                                                                    该企业系私募投资资金,非持股平台。

                                                                                    上述企业均非纯真以认购股份为目标而设立的公司法人、合资企业持股平台。本次股票刊行不存在向持股平台刊行的气象。

                                                                                    综上,主办券商以为,清铧股份本次股票刊行不存在向持股平台刊行的气象。

                                                                                    十二、主办券商关于本次股票刊行是否切合召募资金专户打点要求的意见

                                                                                    1、本次股票刊行召募资金专项账户的设立环境

                                                                                    2017年9月14日,公司召开第一届董事会第四次集会会议,审

                                                                                    议通过了《关于福建清铧茶业股份有限公司设立召募资金专户并签署召募资金三方禁锢协议的议案》,针对本次股票刊行,拟开设召募资金专项账户,用于本次股票刊行召募资金的存放、行使和打点。公司在厦门国际银行股份有限公司福州分行开立召募资金专项账户,户名:福建清铧茶业股份有限公司,账号:8006100000008386,并于2017年12月1日与主办券商及开户行签定了《召募资金三方禁锢协议》。经核查银行回单、银行对账单,公司本次召募资金所有存于召募资金专项账户中。

                                                                                    主办券商将依据有关划定指定项目认真人或其他事恋职员对公司的召募资金行使环境举办监视。

                                                                                    2、公司召募资金打点制度的成立环境

                                                                                    2017年9月14日,公司召开第一届董事会第四次集会会议,审

                                                                                    议通过了《关于福建清铧茶业股份有限公司召募资金打点制度的议案》,并于2017年9月15日在世界中小企业股份转让体系指定信息披露平台()披露了《召募资金打点制度》。

                                                                                    综上,主办券商以为,公司本次股票刊行切合召募资金专户打点要求。

                                                                                    十三、主办券商关于本次股票刊行是否切合召募资金信息披露要求的意见

                                                                                    1、本次刊行召募资金的用途披露

                                                                                    2017年9月14日,公司第一届董事会第四次集会会议审议通过

                                                                                    了关于本次股票刊行的有关议案,并于2017年9月15日在全

                                                                                    国中小企业股份转让体系信息披露平台

                                                                                    ()披露了《第一届董事会第四次集会会议决策通告》、《2017年第三次姑且股东大会关照通告》和《2017年第一次股票刊行方案》等通告,声名白召募资金用途。公司董事及其关联方未参加本次股票刊行,故无须回避表决。

                                                                                    2017年10月9日,公司 2017年第三次姑且股东大会审议

                                                                                    通过了董事会提交的关于本次股票刊行的有关议案,并于 2017

                                                                                    年 10月 9日在世界中小企业股份转让体系信息披露平台

                                                                                    ()披露了《2017年第三次姑且股东

                                                                                    大会决策通告》。公司股东及其关联方未参加本次股票刊行,故无须回避表决。

                                                                                    2017年11月9日,公司在世界中小企业股份转让体系信息

                                                                                    披露平台()披露了《股票刊行认购通告》。

                                                                                    2、上次股票刊行召募资金的行使环境披露

                                                                                    公司自挂牌以来,无刊行股票召募资金的气象。

                                                                                    综上,主办券商以为,公司已在《股票刊行方案》中具体披露本次刊行召募资金的用途并举办须要性和可行性说明,且具体披露上次刊行召募资金的行使环境,切合《挂牌公司股票刊行常见题目解答(三)——召募资金打点、认购协议中非凡条款、非凡范例挂牌公司融资》关于股票刊行方案的信息披露要求,召募资金不存在用于房地产投资及宗教投资的气象。

                                                                                    十四、关于公司是否存在关联方资金占用的核查意见

                                                                                    按照公司提供的银行流水及财政明细账,主办券商对公司关联方资金占用环境举办核查,核查结论为:自公司挂牌之日至本意见出具日,公司控股股东、现实节制人及其他关联方未产生资金占用环境。

                                                                                    因此,主办券商以为,公司挂牌后类型管理、公司不存在关联方占用资金的环境。

                                                                                    十五、关于本次股票刊行认购协议中非凡条款的正当合规性意见

                                                                                    2017年11月25日、2017年11月27日,公司就本次股票

                                                                                    刊行事件别离与认购工具深圳市吉禾投资合资企业(有限合资)、广州天泽华商股权投资中心(有限合资)签署了《认购协议》。

                                                                                    各方对认购股份数目、认购价值、认购方法、付出方法、见效前提、违约责任及争议办理方法等内容做出了明晰约定。该认购协议中不存在约定业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡条款。

                                                                                    主办券商通过搜查《认购协议》,本次股票刊行认购协议中不存在业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡条款。《认购协议》不存在以下气象:

                                                                                    1.挂牌公司作为非凡条款的任务包袱主体。

                                                                                    2.限定挂牌公司将来股票刊行融资的价值。

                                                                                    3.逼迫要求挂牌公司举办权益分配,或不能举办权益分配。

                                                                                    4.挂牌公司将来再融资时,假如新投资方与挂牌公司约定了优于本次刊行的条款,则相干条款自动合用于本次刊行认购方。

                                                                                    5.刊行认购方有权不经挂牌公司内部决定措施直接向挂牌公司派驻董事可能派驻的董事对挂牌公司策划决定享有一票反对权。

                                                                                    6.不切合相干法令礼貌划定的优先清理权条款。

                                                                                    7.其他侵害挂牌公司可能挂牌公司股东正当权益的非凡条款。

                                                                                    综上,主办券商以为,本次股票刊行认购协议中不存在业绩理睬及赔偿、股份回购、反稀释等非凡条款。

                                                                                    十六、关于公司前期刊行中涉及理睬事项推行环境的核查意见

                                                                                    经磨练,本次刊行系刊行人自挂牌以来初次刊行股票,公司不存在前期刊行中组成收购的理睬、非现金资产认购的理睬或私募基金存案的理睬。

                                                                                    十七、关于挂牌公司等相干主体和股票刊行工具是否属于失约连系惩戒工具的意见

                                                                                    经磨练,制止本正当合规意见出具之日,清铧股份控股股东为福建清铧投资有限公司,现实节制工钱林清修、何紫英,公司无控股子公司。

                                                                                    按照对国度企业名誉信息公示体系、中国裁判文书网、中王法院网法院通告查询体系、最高人民法院网站全王法院被执行人信息查询体系、全王法院失约被执行人名单信息发布与查询平台、名誉中国的查询,以及相干方理睬等资料,刊行人清铧股份及其控股股东、现实节制人以及认购工具均不属于失约连系惩戒工具。

                                                                                    经核查,主办券商以为,公司不存在刊行人、控股股东、现实节制人及本次股票刊行工具属于失约连系惩戒工具的气象。

                                                                                    十八、召募资金用途是否涉及宗教投资,投向房地产理工业品、购置住宅类房地产或从事住宅房地产开拓营业、购买家产楼宇或办公用房的意见

                                                                                    按照公司披露的《2017 年第一次股票刊行方案》,公司本

                                                                                    次召募资金的用途为增补公司运营资金,以满意公司的局限扩大与业绩增添带来资金需求。公司出具理睬函,理睬并担保公司本次召募资金的用途不涉及宗教投资,不涉及投向房地产理工业品、购置住宅类房地产或从事住宅房地产开拓营业、购买家产楼宇或办公用房。

                                                                                    因此,主办券商以为,公司本次召募资金用途不涉及宗教投资,不涉及投向房地产理工业品、购置住宅类房地产或从事住宅房地产开拓营业、购买家产楼宇或办公用房。

                                                                                    十九、主办券商以为该当颁发的其他意见

                                                                                    2017年12月12日,公司出具理睬函,理睬并担保在取得全

                                                                                    国中小企业股份转让体系关于公司本次股票刊行股份挂号函之前不行使本次定向刊行所召募的资金。且经主办券商核查,而且经厦门国际银行股份有限公司福州分行出具银行流水证明昭示,制止本股票刊行正当合规意见出具之日,清铧股份的召募资金专用账户8006100000008386存款余额为15,003,800.00元,公司尚未行使召募资金。

                                                                                    综上,主办券商以为,公司签定的关于不提前行使召募资金的《理睬函》是其真实的意思暗示,制止本股票刊行正当合规意见出具之日,公司尚未行使召募资金。

                                                                                    二十、关于公司本次股票刊行的结论性意见

                                                                                    按照上述究竟和说明,主办券商以为,清铧股份本次股票刊行切合《公司法》、《证券法》、《非上市公家公司监视打点步伐》、《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系信息披露细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业细则(试行)》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》等法令礼貌、类型性文件和公司规章制度的划定,股票刊行工具、刊行措施、信息披露及刊行功效均真实、正当、有用。因此,本次股票刊行正当合规。

                                                                                    (本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于福建清铧茶业股份有限公司股票刊行正当合规的意见》的签章页)

                                                                                    法定代表人或授权代表:

                                                                                    项目认真人:

                                                                                    项目包办人:

                                                                                    招商证券股份有限公司(盖印)

                                                                                    年 月 日

                                                                                    惠尔明(福建)化学家产股份有限公司 股票刊行正当合规性意见

                                                                                    35

                                                                                    [点击查察PDF原文]